公元前99年——前91年李陵战败投降。司马迁因言获罪。民变频发。巫盅始起。
李广的孙子李陵也参加了这次战役。但不幸的是，李陵战败投降。
李广利出征前，汉武帝召见李陵，安排他给李广利押运粮草。李陵不乐意干，希望上阵杀敌立功。爷爷李广对匈奴作战屡立战功，最后一次出征因为迷路耽误战事，自杀谢罪。李陵非常希望能够杀敌立功，为李家雪耻。他主动请缨率军北上牵制匈奴，使匈奴不能集中兵力攻击李广利的西征部队。
汉武帝对李陵不服从分配有些不悦，但同时觉得李陵的作战计划可行。汉武帝说，我已经把部队都派出去了，再没有骑兵派给你了。
李陵说我愿领五千步兵出征，以少胜多，直捣匈奴王庭。
汉武帝觉得李陵有股子李广的豪气，答应了。
李陵于是带着五千步兵北上寻敌。他直奔匈奴王庭而去，果然撞到匈奴单于。
单于率领三万骑兵包围了李陵。
李陵立即让运粮车围成营寨，让长矛手和弓箭手依托营寨列阵迎敌。匈奴来攻，汉军箭矛齐下与其搏杀，歼灭了数千匈奴人。
单于见三万骑兵竟然对付不了五千步兵，再调五万匈奴骑兵过来助战。
五千对八万，众寡悬殊，李陵不得不边战边退。不过步兵想摆脱骑兵太难了。李陵击退追兵赶紧跑，很快就被追上。再击退再跑，又被追上。虽然每次激战都能击杀匈奴几千人，但架不住对方人多。李陵无法脱身。
匈奴单于打着打着突然感觉不对劲，认为李陵这是诱兵之计，想把自己引到汉朝边境，后面肯定有伏兵。他下令别打了，赶紧撤吧。
可就在这时，李陵军中一个小官受到校尉的责罚，叛逃到匈奴那边。他告诉匈奴人，李陵后面根本没有伏兵，这就是一支孤军，而且汉军的箭已经快用完了。
单于大喜，挥军轮番猛攻，不给汉军任何喘息机会。李陵击退匈奴一轮又一轮的进攻，最终弹尽粮绝，带来的5000兵卒死伤大半。李陵无法再战，下令趁夜突围逃走。
士兵一听让他们突围，一窝蜂跑了。李陵身边只剩下十几名卫兵。李陵带着这十几人往外跑，被匈奴几千骑兵追上。李陵知道跑不掉了，只得投降。
李陵的五千军队最终活着回到国内的只有四百多人。
李陵战败投降。消息传回长安，汉武帝震怒。汉武帝觉得李陵没有战死沙场而是屈膝投降简直丢尽了大汉王朝的脸。群臣同声附和，一致声讨李陵。
太史令（史官）司马迁默不作声。
汉武帝问司马迁你是什么意思？
司马迁说：李陵以五千步兵抗击八万匈奴骑兵，并且歼敌上万，功不可没。至于说李陵投降让我看来只是权宜之计，诈降而已。
汉武帝一听勃然大怒，认为他蓄意为李陵开脱。并且司马迁话里话外好像在讽刺汉武帝：你那大舅子歼敌一万自损两万，还不如人家李陵呢。汉武帝下令将司马迁处以宫刑。
司马迁就是被称为史家绝唱的《史记》的作者。
匈奴收了李陵感觉汉军再没有值得畏惧之将，开始尝试恢复旧时势力。匈奴跟西域接壤，出兵控制车师（新疆吐鲁番）截断了丝绸之路，并且派兵袭击了雁门关。
汉武帝大怒，派李广利去战匈奴。李广利率领十几万北上寻敌。
匈奴单于得知汉军杀至漠北，横下心要跟汉军决一死战。他把将士的老婆孩子、财物辎重都迁到余吾水（蒙古国的土拉河）北岸，在余吾水南岸布阵应敌。
单于这着比项羽的背水一战还狠。你老婆孩子就在你身后眼巴巴地看着你呢。你要是打输了，他们就完了。只有打胜才能救他们。
单于用这
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