表传》说，在赤壁之战后，“周瑜为南郡太守，分南岸地以给备”。周瑜把南郡的南岸地区分给刘备。“备以周瑜所给地少，不足以容其众，求都督荆州”。刘备以周瑜分的地少，养活不了自己的军队，向孙权请求把荆州都交给他管。“鲁肃劝权（孙权）以荆州借刘备，与共拒曹操，权（孙权）从之”。也就是说经过鲁肃的劝说，孙权答应把荆州借给刘备。
刘备打下益州后，孙权要刘备还荆州。《资治通鉴》记载，刘备说：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳”。等我打下凉州，把荆州全部给你。刘备说这话也是默认了借荆州的事实。
但孙权不再相信刘备，派大将吕蒙率军去夺荆州。
吕蒙率军进入荆州，兵不血刃就降服了三郡。
当时刘备的军队都集中在益州，荆州兵力空虚。刘备得知孙权武力夺取荆州，急领大军从益州赶回，同时命令驻守江陵的关羽去夺回三郡。
孙刘两家因为荆州两军对垒。鲁肃提议在谈判桌上解决领土纠纷。
两军主帅鲁肃跟关羽在阵前对话。这是《三国演义》关羽单刀赴会的原型。
鲁肃一见到关羽就“责数羽以不返三郡”。责备关羽不归还三郡。
关羽辩解说，我们也是出了力的，不能徒劳无功吧？
鲁肃说，“主上（指孙权）矜愍豫州（指刘备）之身无有处所”。我们主上可怜你们连落脚之地都没有，才把荆州借给你们。“使有所庇荫以济其患”。但你们有了益州还赖着荆州不还，有这样做事的吗？
“羽（关羽）无以答”。关羽无言以对。
关羽无言以对说明理亏。双方对话也表明关于荆州的确是事先有约定的，但是刘备一方违约了。
谈判没有结果，但也没开战。因为这时曹操攻打汉中的消息传来。刘备担心益州有失，急着回军，派人再去跟孙权谈判，接受孙权的条件，平分荆州。湘江以东三郡归孙权。湘江以西三郡归刘备。最终，刘备归还了两郡，但保留了关键的南郡。
孙权也不想跟刘备结仇，没有趁火打劫敲诈刘备。
领土纠纷解决之后，孙刘两家重归于好。
再说曹操亲率大军杀入汉中。张鲁见曹操大军杀到有心投降曹操。他这个老道还是比较心善，不愿意连累百姓受刀兵之苦。但是他弟弟张卫不服，非要和曹操较量较量。他在汉中咽喉要道上修了一道城墙。这道城墙修在山上，绵延十几里，易守难攻。
曹军杀到阳平关，攀山而上发起攻击。阳平关山壁陡峭，几乎无路可走，只能手脚并用往上爬。曹兵根本无法作战，死伤惨重。
曹操见屡攻不克，失去了信心，下令撤兵，打算放弃汉中。
天已黄昏，前线曹兵接到撤退的命令摸索着往下爬。走着走着，迷路了。曹兵也没有导航，只能硬着头皮往前走。又走着走着，闯进一处大营。他们竟然稀里糊涂绕过防线跑到敌人的后方。
敌人见曹军从天而降，炸营了，四处逃窜。曹军误打误撞攻破了阳平关。
张鲁听说天险被攻破，彻底丧失了信心，向曹操投降。
曹操占领了汉中没有立即进攻益州，而是领兵回去了，去接受献帝封的魏王称号。汉献帝不但封他为王还赐给他九锡让他享受当年王莽的待遇。
现在曹操论爵位是魏王，是人臣最高；论官职是丞相，也是人臣最高。他离皇位不过一步之遥。
曹操对待汉献帝的态度也在一直发生着变化，由先前的尊天子而令诸侯慢慢变成挟天子以令诸侯。随着诸侯越来越少，汉献帝的利用价值也越来越低。汉献帝由他的傀儡变成他的俘虏。
曹操对汉献帝的态度越来越蛮横无理，甚至可以说是穷凶极恶。
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