995年——997年宋伐夏不利。宋太宗崩，太子赵恒即位，是为宋真宗。
在四川之乱被平定的当年，辽人突然对宋朝发起进攻。他们不是来帮起义军的而是来帮李继迁的。辽人跟党项人组成联军进攻宋朝的山西。
山西本是潘美的防区。潘美因病几年前去世，大将折御卿接替他镇守山西。
折御卿也是一位善战之将。他是杨业的小舅子。他姐姐人称佘太君。
佘太君在历史上有其人无其事。传说佘太君挂帅之类的故事不是杜撰就是根据折御卿的故事改编。穆桂英更是无其人更无其事，完全是虚构的人物。
辽人入侵前已经通过间谍了解到折御卿防守很严密。辽人和党项联军决定从子河汊走山谷小路绕过折御卿的防线。但是他们的行军路线被折御卿的间谍得知。折御卿于是在最适合打伏击的子河汊布下伏兵。
这仗的结果可想而知，折御卿大败辽人和党项联军，当场斩杀5000人。数万联军最终跑回去的只有十之三四。
辽军自此怕了折御卿，再不敢越雷池一步。
后来折御卿得了重病。外面风传折御卿已经死了。李继迁于是邀请辽国再次跟党项组成联军入侵宋朝。辽人也想报兵败之仇，同意出兵。
折御卿正在家中卧床养病，得报辽人大举入侵，强撑病体挂帅出征。
辽人得知折御卿没死，吓得立即缩回国内。
折御卿原本病重，经过这一折腾死在了军中。
李继迁得到消息再邀辽人入侵，告知辽人这回折御卿是真死了。但辽人担心折御卿诈死，不敢再信李继迁的话。
996年，灵州缺粮。宋太宗派军队护送着四十万石粮食给灵州送去。
没想到灵州缺粮、后方送粮的情报被李继迁得到。他立马派军夺粮。
宋军一路加着小心，没想到最终还是着了李继迁的道。李继迁以老弱军队袭击宋军运粮队，然后诈败引诱宋军来追。宋军不知是计，被李继迁引进伏击圈围歼。粮草被李继迁夺走。
李继迁随后包围了灵州。灵州兵力空虚又没有粮草，急忙派人去向后方求救。没想到信史被李继迁抓到。李继迁掌握了灵州的虚实，决心拿下灵州。
朝廷得知灵州被围，就弃守还是坚守，如何救援等问题展开讨论。
宋朝在西北没什么驻军，想救灵州不太容易。宋太宗对灵州也不太看重，有心放弃灵州。灵州的粮草全靠后方支援，保有成本太高。但是后来宋太宗又改变主意，决定以救灵州为名，出兵袭取李继迁的老窝。
李继迁的主力在灵州，老窝乌白池守备空虚。如果宋军能够趁机拿下乌白池，就能将李继迁连根拔起，灵州之围便会不解而解。这招叫围魏救赵，一箭双雕。即便灵州被李继迁夺去，宋军收复夏州、银州也足以补偿灵州的损失。
他派李继隆等将军率军长途奔袭李继迁的老窝。
宋太宗事先制定了详细的作战计划。他把宋军分为五路，让他们包抄合围。谁走哪条路，何时到达什么地方，怎么排兵布阵，他都有详细的安排。
宋太宗为了更好地控制战将，控制军权，对前线指挥官的自主权进行了限制，要求他们按自己的作战部署执行。
其实现代战争也是这样，部队的一举一动都在总部的控制之下。但是现代指挥敢这么做是有现代的通讯技术做支持，前方和总部能够随时沟通。古代没有电话、电报，更没有网络，通讯都是靠人力。后方总部指挥前线就非常困难。
李继隆率领一路军奔灵州。
宋太宗的计划是让李继隆去灵州驱赶李继迁，逼李继迁撤兵回乌白池，然后和其他四路军队一起在乌白池围歼李继迁。但是李继隆并没有按照他的计划做。
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