公元前371年——前361年魏国夺位内乱诱使诸侯讨伐。秦国颁布“招贤令”。商鞅应召赴秦。
公元前371年，魏国出兵黄河以南，一直打到楚国的鲁阳（河南平顶山鲁山县），不仅把楚国驱离黄河，还把自己的势力扩张到淮泗流域。魏国的霸业再上一个顶峰。
可就在这个时候，魏武侯突然去世。更要命的是，他生前没有立太子，死时没来得及指定继承人。魏国突然处于权力真空状态。
他的俩儿子魏罃[yng]和魏缓都想继承君位，随即爆发夺位大战。
弟弟魏缓势力较弱，败给哥哥魏罃。但是他不甘失败，逃往邯郸向赵国借兵。
赵成侯认为这是削弱魏国的好机会，立即率军杀向魏国。他害怕打不过魏罃，拉上好兄弟韩懿侯助他一臂之力。
赵韩联军杀入魏国，击败魏罃的军队，包围了魏国国都安邑（山西夏县）。攻克安邑指日可待，魏国的存废完全掌握在赵韩手中。
赵韩开始讨论战后如何处置魏国。赵国跟魏国有仇，赵成侯提议攻克安邑后杀掉魏罃，瓜分魏国。韩国跟魏国没仇，认为赵国太狠了。毕竟是三晋兄弟，干嘛做得那么绝？韩懿侯提议拆分魏国，把魏国一分为二变成两个小国，让魏罃和魏缓并立为君。这样既不伤兄弟和气也解决了魏国一家独大对赵韩构成威胁的问题。
一个要瓜分，一个要拆分，两国争执不下。韩懿侯一赌气撤兵而走，让赵国自己打去。魏罃一看韩军撤走了，立即发动反击。赵军绝地反击一举打败了赵军。魏缓也死在了乱军之中。
魏罃在战后正式即位为君，史称魏惠王。
韩赵的军队刚刚撤走，齐国的军队又趁火打劫杀入魏国，包围了魏国的城邑观津。
观津的具体位置不详，只知道在魏赵齐三国交界的地方，地理位置非常重要。
魏国刚结束内乱，又被韩赵重创，元气大伤，亟需时间整理伤口。魏惠王审时度势，决定暂时忍耐。他派人向齐国求和，把观津割让给齐国，换取齐国停战。
但是齐军占领观津对赵国构成威胁。赵军立即出兵袭取了齐长城，对齐国进行反制。齐军也不示弱，出兵打败了赵军，夺回了长城。
齐国连败魏赵，拾回了失去的脸面，重返强国之列。
魏国大乱之时，秦国趁机收复失土。吴起不在了，秦军不再惧怕任何人，不断向河西之地发起进攻。
当年秦献公流亡魏国时受到魏武侯的款待。据说秦献公准备回国争位时向魏武侯承诺：如果我做了秦国国君，我保证决不与你为敌。魏武侯在世时，秦国果然不向魏国发一兵一卒。楚国进攻魏国时，秦国还出兵帮助魏国。但是魏武侯一死，秦国便恢复了对魏国的攻势。秦献公说自己不与魏武侯为敌，没说不与魏国为敌。等魏武侯一死，这个承诺就等于过期作废了。
秦军向河西发起一轮又一轮的进攻。魏军被打得节节败退。
秦军和魏军最大一场战役是石门（山西运城）战役。在石门之战中，秦军斩首魏军六万，震动中原。
要知道石门在黄河以东、魏国的腹地。石门失陷说明魏武侯当年引以为傲的河西防线已经被秦军突破。河西之地在失去吴起之后仅靠山河之险已经挡不住秦军。
石门一战宣告秦国蛰伏20年后重新崛起。
魏惠王在石门之战后匆忙下令迁都大梁（河南开封境内）。原来的都城安邑靠近秦国，魏惠王觉得太不安全。
经过一段时间的休战，魏国恢复了一些元气，出兵讨伐赵韩以报安邑被围之仇。
公元前362年，魏国在浍水（山西浍河）击败赵韩联军，杀入赵国，连取数城，逼近邯郸。
秦军趁机在河西发动攻势。魏惠王只得
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