了项梁。但项羽和刘邦又异军突起。
章邯率领几十万大军杀奔赵国。此时，赵王武臣已被叛将所杀。武臣的部将陈余、张耳改立赵氏族长赵歇为赵王。赵歇派兵迎战章邯，被章邯击败。章邯顺势攻破邯郸。赵歇逃往巨鹿（河北邢台平乡县）收拢残兵。章邯马不停蹄杀奔巨鹿，将赵歇包围。赵歇急向各路起义军求援。
齐军、燕军来救，见章邯势大，不敢接战，“作壁上观”。
楚怀王派宋义、项羽为将去救赵国，派刘邦领一支军趁虚而入杀奔咸阳。
宋义因为足智多谋受到楚怀王的赏识，被任命为主将。项羽作战勇猛但嗜杀成性，楚怀王让他做宋义的副将，让宋义管束着他。
宋义率军北上，驻军在黄河南岸。他不急于过河，想等章邯与赵歇打得筋疲力尽时再发动进攻。
项羽恨章邯杀了他叔叔项梁，急于北上去找章邯报仇。他要求宋义渡河作战，与赵国内外夹击秦军。宋义不肯，下令不听指挥者斩。
项羽脾气暴躁，当众砍了宋义的脑袋，声称宋义谋反，奉楚怀王的密令处决宋义。众将惧怕项羽，不敢言声。
项羽下令全军渡河。为了表示与秦决一死战的决心，渡河之后，项羽命令破釜沉舟，把船凿沉把饭锅砸破。告诉士兵现在已经没有退路，只有向前杀出一条血路才有活命的机会。
两军接战，项羽一拍踏雪乌骓马，高举天龙破城戟，身先士卒冲向秦军。全军上下人人奋勇，个个当先，以一当十，杀向秦军。
秦军大败。项羽痛打落水狗十天胜了九阵。受项羽的鼓舞，其它各部反**军也纷纷出营杀敌。
章邯一败再败。秦二世派人责骂章邯饭桶。章邯担心秦二世追究他败兵之罪，投降了项羽。
项羽受降之后担心降卒作乱，下令全部坑杀。20万秦军降卒于是被就地活埋。
秦朝最具战斗力的武装力量，一夜之间化为乌有。
项羽在巨鹿与秦将章邯决战中一战成名，成为各路反**军公认的统帅。
巨鹿之战是整个战争的转折点，此后秦朝形势急转直下。
在项羽和章邯进行巨鹿之战的时候，刘邦率军西进。他路过高阳（河南开封杞县西南）的时候遇到一个读书人郦食其[yj]。郦食其说你就带着万把人去打咸阳无异于羊入虎口。他建议刘邦先去打陈留（河南开封陈留镇）。陈留是秦军的后勤基地，储存了大批的粮草、兵器、铠甲。打下陈留，招兵买马，然后再考虑西进。
刘邦按照他建议打下陈留，利用那里的物资把自己的队伍扩充到数万人。
刘邦继续西进，在韩国旧地与韩王成、张良的游击队会师。韩王成、张良先前被章邯打败，失去了根据地，在韩国旧地跟秦军打游击。刘邦把打下的地盘交给韩王成据守，带着张良杀向函谷关。
刘邦在张良帮助下洞穿韩国旧地，一路上攻城拔寨，招降纳叛，很快逼近函谷关。但刘邦并没有从戒备森严的函谷关入关，而是听取张良的计策，突然南下南阳郡（河南南阳），出其不意攻破武关杀入关内。
这时，巨鹿的章邯战败投降。战争形势逆转。各路起义军向秦军发动反攻。楚怀王与诸侯约定：“先入咸阳者为王”。诸侯争先恐后向西进攻。
秦二世得知章邯战败，刘邦已经杀到家门口，大惊失色，大骂赵高无能。
赵高一直对秦二世报喜不报忧，拍着胸脯保证关外之乱很快就会平息，让秦二世安心享乐。章邯九战九败之时向秦二世告急，要求关内增派援军。赵高把告急文书压下，致使章邯无力翻盘。
赵高担心秦二世得知实情后追究他的责任，也落得李斯那样受“五刑”的下场，把牙一咬心一横，派兵进宫把秦二世杀了，然后
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