第三军部队先后夺取了蔚城和丰宁区域，军司令官河边正三立即下达命令，全军编组左右兵团和预备兵团。
左兵团由第八师团，12师团，野战重炮兵第四，第八，17，22联队，独立臼炮兵11，12，13大队组成，这支部队统一由第八师团中将师团长本多政材指挥，他们部署在蔚城以北区域，保持对宣化打击。
右兵团由57师团，战车团，独立野战重炮兵第一，第二，第四，第六，第七大队，东宁重炮兵联队，独立山炮兵第四联队，高射防空联队，独立工兵第五，第九联队，国境第一，第二，第十，11守备队组成，这支部队由57师团中将师团长伊藤知刚指挥，在丰宁区域，保持对赤城以及沽源等区域打击。
预备兵团由第九师团，第四独立守备队，重炮兵第二，第三联队组成，由军司令部控制。
日军左兵团兵力有五万余人左右，右兵团有六万人左右，预备兵团有三万人。
此时日军从左右两侧，形成了对察省抗日部队主力的两侧包抄。
绥察军区司令陈明指挥的第一支队，第二支队，第三支队，预备支队，装甲支队，新编骑兵第三军，炮兵旅八万多人部队，处于第三军主力十一万人包抄中，日军随时可能打掉这个中方部队重兵集团。
当陈明指挥主力出击，无法快速歼灭日军57师团后，这就意味着双方是存在着很大差距的。
不过值得一提的是，这次出击作战，装甲支队虽然也是出动了，但是他们主力却没有在这里。
在孙卫华的秘密调令下，装甲支队主力已经开始秘密朝着绥省转移了。
蔚城和丰宁失守后，张北指挥部迅速调整作战部署。
第一支队，第二支队，新编骑兵第三军，炮兵第一旅进驻怀安、万全、宣化等区域，对日军左兵团和预备兵团形成7字形的防御，第三支队，预备支队则是进驻到赤城、崇礼区域，保持对第三军右兵团的防御。
另外担任预备队的暂编第四军，推进到张北以北的康保城、东北的沽源城一线，保证察省东南主力侧翼，起到与察省东南主力，察省北部新编11军之间的连接。
在张北这里，则是成立了城防司令部，教导支队的支队长林晨兼任城防司令，指挥教导支队，警卫团，特战大队，担任该区域的城防。
四月十九日凌晨三点钟，日军第三军开始积极进行调动。
左兵团五万多人部队，逐渐推进到怀安、万全区域，预备兵团一部也抽调部队，保持对宣化的威胁。
第三军司令官河边正三下达了命令，要求左兵团快速展开攻击，在最短时间内拿下万全。
万全西边是怀安、东边是崇礼、南边是宣化，这里是整个东南阵地的防御核心，起到连接东南阵地数万部队的战略枢纽，小鬼子如若拿下万全，整个东南阵地就被一分为二，这对日军接下来作战十分有力。
对于中方部队来说，万全失守后，日军不但切断东南各部之间联系，同时还会直接对张北进行攻击。
张北是察省的省会，也是整个察省防御的中心连接点，这里失守，后果不堪设想。
凌晨四点钟，日军主力12师团携带野战重炮兵第四，第八联队赶到万全这里，这依然是河边正三的安排，12师团已经取得夺取蔚城的荣誉，现在打破察省东南防御阵地的核心万全，这个荣誉也是属于12师团的。
河边正三对自己的老部队十分的关照，他们再次承担了主攻任务。
两个重炮兵联队，四十八门150mm榴弹炮，12师团直属的野炮兵联队，四十八门75mm野炮。
足足九十六门火炮成立了炮兵阵地，12师团下属的三个步兵联队，一万多人队伍做好了攻击准备。
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