正当定国驻军长沙，准备迎战尼堪的八旗劲旅时，刘文秀亦率领五万大军逼近了保宁城下。
保宁府城三面环水，周十二里又三百三十步，城墙高三十三尺，宽十五尺，开四门，东曰望瀛门、南曰迎薰门、西曰瞻岳门、北曰拱极门，城墙每隔六十步筑有一处向外凸出的矩形墩台，可以让守军从侧面攻击敌人。此外，城墙外围还有一条宽三十尺，深十五尺的护城壕，可谓是一座易守难攻的坚城。
这几个月，尽管清军在四川战场节节败退，然主力犹存，城中守军仍有不下三万人，与城外明军兵力相差无几，这也给明军攻城带来了极大的不便。
为了尽快攻克清军在四川最后的堡垒，文秀当即在中军大帐召集诸将，共商攻城之策。
灭虏将军王复臣素来多谋善战，他遂以兵骄不可当死寇为由，向文秀进言道：“元帅，末将以为，我军围城兵力不足，当围三阙一，留出一条通道放清军突围。如此一来，我军方可以集中优势兵力，攻其薄弱之处，还能够避免吴三桂做困兽之斗，只待清军突围，我军便能够乘势追杀，一举将其击溃，收复四川全境了！”
刚刚被永历帝晋封为沅国公的黑虎将张先璧亦表示赞同道：“自明将军所言极是！此战若是演变成旷日已久的消耗战，对我军极其不利！为避免夜长梦多，我军必须尽快逼迫吴三桂弃城逃往汉中，此方为万全之策！”
然而此时，文秀却被胜利冲昏了头脑，他认为清军士气低落，已是不堪一击，王复臣提出的建议太过保守，一旦吴三桂突围逃跑，便无法达到全歼敌军的目的，当即不以为然地说道：“本帅却以为应当四面合围，不留缺口！并将主力摆在保宁城北，彻底堵死吴三桂逃往汉中的退路，一劳永逸地歼灭此敌！”
听了文秀的话，王复臣当场就急了眼，坚决表示反对道：“元帅万万不可！兵法有云，围师必阙！我军若放开北路，清军必将毫无斗志，弃城遁走，虽不能全歼清军，但却能够顺利收复四川！我军兵力并不占优，如果四面合围，清军无路可退，势必破釜沉舟，置之死地而后生，一旦被其反击得手，岂不是前功尽弃？”
文秀见王复臣反对自己的意见，心中很是不满，猛地拍案而起道：“自明将军，若是放吴三桂逃回汉中，他日必卷土重来，四川战事将永无平息之日！机不可失，失不再来，到时候能否还有今日之良机，未曾可知矣！”
王复臣亦肯不相让，依旧坚持己见道：“当年韩信背水一战，大破陈馀几十万大军！教训在前，不可不鉴啊！”
文秀此时志得意满，哪里还听得进去别人的劝告，一意孤行地下令道：“吴三桂坐困孤城，指日可下，莫非将军胆怯乎？本帅主意已定，毋须多言！王复臣，你且顺嘉陵江下行三十里后搭浮桥过江，在南城外结阵！张先璧，命你部围城西南！本帅亲自列阵于东北教场，扼守吴三桂之归路！军令已下，诸位且各自回营准备，等候攻城之令！”
见劝不动文秀，王复臣为顾全大局，也只能作罢，抱拳答应道：“末将遵令！”
帐中诸将也跟着虎吼一声，随即各自散去。
为了防止清军逃脱，文秀又下令分兵攻占葭萌关、梁山关，彻底切断清军的所有退路，然而此举也使明军本就未占多大优势的兵力更加捉襟见肘。
十月十一日，在隆隆的炮声中，文秀亲率大军蔽山而下，于保宁城东北校场兵分十三营，南自江岸，北至沙沟子，横列十五里。
文秀命大军以圆阵迎战，十三头战象居前各领一个营，手持盾牌、长枪的枪兵紧跟其后，接着是手持扁刀、弓箭的弓兵，最后是携带火炮、鸟铳的炮兵。
吴三桂亦不甘示弱，在北城布下重兵，一身戎装站于城楼之上，双手撑着城墙垛口对着驻马于城下的文秀高声喊
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